Раздел: круглосуточная юридическая консультация - ч.32 отчета
Одним из важнейших элементов реорганизации Группы компаний «Связьинвест» является конвертация акций МРК в акции ОАО «Ростелеком» для целей присоединения МРК к ОАО «Ростелеком».
18
Анализ корпоративных документов (протоколы советов директоров, собраний акционеров, материалы к заседаниям советов директоров и собраниям акционеров) показал, что вопрос о возможных механизмах проведения реорганизации в форме присоединения не выносился на обсуждение акционеров обществ, участвующих в реорганизации.
В соответствие со статьей 32 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» для одобрения присоединения на общих собраниях акционеров юридических лиц, которые учувствуют в процессе, необходимо получить согласие 75 % голосующих акций, при этом привилегированные акции получают право голоса. Для одобрения акционерами был вынесен вопрос о реорганизации в форме присоединения. Порядок и условия присоединения были прописаны в договорах о присоединении и согласованы посредством корпоративного одобрения указанных договоров.
Данный порядок предусматривал увеличение уставного капитала ОАО «Ростелеком» путем размещения дополнительных обыкновенных акций, размещаемых путем конвертации в них обыкновенных и привилегированных акций присоединяемых МРК. При этом в составе материалов, представляемых акционерам при подготовке ГОСА, экономическое обоснование (математические расчеты) предложенного порядка и условий присоединения, их влияния на имущественные интересы государства отсутствовало.
Одобренный акционерами механизм присоединения предусматривал конвертацию обыкновенных и привилегированных акций присоединяемых обществ в дополнительные обыкновенные акции ОАО «Ростелеком» путем деления объема обыкновенных и привилегированных акций МРК на коэффициенты конвертации, рассчитанные ООО «Эрнст энд Янг - оценка». Ваше мнение о сайте: круглосуточная юридическая консультация? Спасибо за голос!